사설 1/22


   대우조선 M&A 실패의 교훈


  대우조선해양 매각협상이 끝내 결렬되고 말았다. 인수·합병(M&A) 실패의 전말은 산업은행이 대우조선을 팔려고 내놨고 한화그룹이 약 6조5000억원에 사겠다고 하고서 약속을 지키지 못하고 선급금 3100억원을 떼이게 된 사건이다. 결론적으로 기업가치는 반 토막으로 떨어져 M&A를 강행하면 그룹이 재무위험에 빠지고 자산을 팔아 돈을 마련하려고 해도 경제 위기로 그 길마저 막힌 데 따른 불상사다.
  한화는 최소한 다음 세 가지 면에서 전략상 실수를 했다는 게 우리의 판단이다.
  첫째, 그룹 사활을 걸 정도로 중요한 딜에 대한 전략 수립이 밀도 있게 이뤄지지 못했고 적정 인수가격 산정을 위한 전문가 토론도 부족하지 않았느냐는 점이다.
  둘째, 한화가 이행보증금 3000억원을 낸 작년 11월 19일에는 이미 서브프라임 사태가 진행된 지 2개월가량이 경과할 정도로 국제 금융위기가 고조됐는데도 이러한 천재지변적 상황 변화를 무시했다는 점이다. 상황이 급변하면 전략을 수정하는 유연성을 확보하고 있어야 한다.
  셋째, M&A 실행에서 최대 핵심인 자금 마련을 하지 않은 채 주먹구구식으로 나선 것은 너무 무모하단 점이다. 금융위기가 실물위기로 번지면서 매각자산 가치가 급락한 게 치명타를 가하고 말았다.
  산업은행으로서도 최종 입찰 적격자를 최소한 복수 이상으로 해야지 단순히 금액 기준으로 한화 한 곳으로 한 것은 스스로 퇴로를 차단한 우를 범했다. 또한 한화가 대우조선 실사를 할 장치를 마련해주지 못한 것도 책임이다. 앞으로 이 부분에 대한 책임은 법적 공방을 가려 일정 부분 손실을 배분해야 한다고 본다.
  산업은행은 2007년 대우조선 지분 매각을 발표한 후에도 정권교체기에 눈치를 보며 시간을 끌다 적기를 놓친 점을 반성해야 한다. 이와 함께 M&A 절차 개시 이후 대우조선 경영이 크게 악화되는 상황은 걱정이다. 좋은 인재가 빠져 나가고 작년 8월 이후 수주 실적이 단 한 건도 없는 것은 기업가치를 추락시키고 있다. 국익에도 무척 해로운 일이다. 산업은행은 국제 자산가치가 폭락한 현 시점에서 대우조선 경영 안정에 우선하고 추후 밀도 있는 전략을 수립해 재매각에 나서야 할 것이다.


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         : 작년 계약 체결 당시에 비해 한화그룹 뿐만 아니라 우리나라의 상장기업 대부분이 전반적인 주가하락을 경험하고 있다. 그러한 탓에 기업가치는 줄어들고 있고, 주식을 팔아도 그때 생각했던 매각자금을 마련하기가 쉽지 않다.

          : 당시 매각 협상 대상자로 유력한 후보에는 포스코가 있었다. 포스코는 당시 엄청난 매출에 힘입어 현금보유액이 상당했지만 입찰금액이 한화보다 낮은 탓에 안타깝게 우선협상대상자로 선정되지 못했다.

사설 12/29


  한화 대우조선 인수 진통의 교훈


  산업은행이 대우조선해양 매각과 관련해 양해각서(MOU)의 해제 및 이행보증금의 몰취(沒取) 등 매도인의 권리행사를 내년 1월 30일까지 유보할 수 있다고 밝혔다. 산은의 이번 발표는 정황이야 어떻든 대우조선 매각 작업이 삐걱거리고 있음을 단적으로 드러낸 것이다.
  우리는 본계약 체결 연내 완료라는 채권단의 당초 목표가 빗나갔지만 앞으로라도 매각 과정이 최대한 순조롭게 진행되길 바라고 있다. 대우조선 매각이 차질을 빚을 경우 국가경제에도 작지 않은 영향을 미칠 수 있기 때문이다.
  아울러 우리는 한화의 대우조선 인수 진통으로부터 인수·합병(M&A)과 관련한 몇 가지 귀중한 교훈을 얻어야 함을 강조하고 싶다. 무엇보다 기업 인수라는 것이 인수 희망 기업에는 기회이자 동시에 리스크 요인도 될 수 있다는 점이다. 시장 여건이 나빠지면 우선협상대상자가 감당하기 힘든 부담이 초래될 수 있다.
  이 점을 감안해 매각 주체가 우선협상대상자를 선정할 때는 매우 신중을 기해야 한다. 매각 가격만을 최우선으로 고려할 게 아니라 인수 후보의 자금조달 능력을 포함한 계약이행 능력이나 산업연관 효과 등을 다각도로 고려해야 한다. 한화가 대우조선 우선협상대상자로 선정될 다시 항간에서 자금조달 능력에 대한 의구심이 제기된 게 사실이다. 금융시장과 실물경제가 동시에 얼어붙고 있는 상황에서 대한생명 지분과 부동산 매각, 재무적 투자자 확보 등이 모두 쉽지 않을 것으로 여겨졌기 때문이다.
  인수 희망자도 당연히 자신의 자금조달 능력은 물론 시장 여건 변화에 대응한 다양한 시나리오를 설정해놓고 치밀한 준비를 해야 한다. 이번 한화의 사례처럼 나중에 와서 주가 급락과 경기 침체 등으로 자금 마련이 곤란하다며 매매대금 지급조건 완화 등을 요구하는 일이 생기지 않도록 해야 한다. 자산 매각 등이 어려워 인수능력이 사라진 경우 거액의 이행보증금을 날릴 위험성이 있는데도 나중 일은 나중에 생각하자는 식으로 임한 것은 무책임했다. 대우조선 매각작업이 차질을 빚고 있는 것에 대해 채권단과 한화 측은 모두 무거운 책임감을 느껴야 한다. 하이닉스나 현대건설 등 향후 이뤄질 대규모 기업 매각에서는 동일한 실패를 반복하지 말아야 한다.
 

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         : 한화는 지난 11월 19일 대우조선해양 인수와 관련해 이행보증금 약 3,000억원을 산업은행에 납부했다. 이행보증금은 인수대금의 5%다. 당초 목표는 이행보증금을 바로 납부하고 실사를 마친후 본 계약을 채결하려 했다. 하지만 노조측의 반발로 실사도 제대로 한번 해보지 못했고, 중도금 등의 잔금 납부 처리절차도 매끄럽지 못하자 본 계약 성사 여부가 현재 불투명한 상황이다.
  우리가 흔히 일상생활에서도 방 한칸의 셋방을 계약하더라도 구두계약이나 서면계약 등에 계약금이라는게 있다. 계약금이란 계약의 성사여부를 매수인이 매도인에게 보증하는 최소의 금액이라고 할 수 있다. 그러므로 계약 파기시 계약금은 매도인의 몫이며 계약금을 매수인에게 돌려줄 의무는 없다.